W październiku 2022 r. zaczną obowiązywać przepisy dotyczące tzw. prawa holdingowego, których do tej pory nie było w polskim porządku prawnym. Ustawodawca postanowił wprowadzić szereg przepisów regulujących stosunki pomiędzy spółką dominującą a spółkami zależnymi. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat prawa holdingowego i zmian z nim związanych – zachęcam do przeczytania naszego wpisu, który w całości został poświęcony prawu holdingowemu!
Wchodzące w życie przepisy dotyczące prawa holdingowego wprowadzają pewną nowość dla wspólników mniejszościowych – możliwość żądania przymusowego wykupu akcji i udziałów, będą dotyczyły również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Squeeze out, oznacza prawo do żądania przymusowego wykupu udziałów bądź akcji wspólników mniejszościowych spółki zależnej. Aktualnie jest on przewidziany wyłącznie w odniesieniu do spółki akcyjnej. Umożliwia on akcjonariuszom posiadającym łącznie co najmniej 95% kapitału zakładowego spółki, na zakup akcji nie więcej niż 5 akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółki.
Przede wszystkim umożliwia spółce dominującej żądanie od spółki zależnej wykupienia udziałów bądź akcji wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych, na rachunek spółki dominującej – jeżeli posiada ona co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej (również spółki z o.o.).
Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) spółki może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów lub akcji wspólników (akcjonariuszy) reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego. Co ciekawe, umowa bądź statut spółki będą mogły przewidywać nieco „łagodniejsze” warunki dające możliwość wykupienia udziałów lub akcji – innymi słowy, będzie można określić niższy próg niż 90%, jednak nie niższy niż 75% kapitału zakładowego.
Dotychczas prawo do wycofania się ze spółki poprzez żądanie odkupu akcji przewidziane było w Kodeksie Spółek Handlowych wyłącznie dla akcjonariuszy. Projektowane przepisy rozszerzają je również na wspólników spółki z o.o.
Co zakłada nowelizacja?
Sell out będzie możliwy w spółkach zależnych należących do grupy kapitałowej, w których spółka dominująca posiada co najmniej 90% udziałów lub akcji. Ochrona w tym przypadku przejawia się w tym, że na potrzeby sell outu spółka dominująca będzie mogła reprezentować wymaganą wielkość kapitału pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Odkup będzie realizowany poprzez zgłoszenie wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego, żądania co do umieszczenia sprawy odkupu w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Ze wskazanego uprawnienia wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy będzie mógł korzystać nie częściej niż raz w roku obrotowym, nie wcześniej jednak niż w ciągu trzech miesięcy od ujawnienia w KRS uczestnictwa w grupie spółek.
Co ciekawe, dopuszczalna będzie postać jednorazowego żądania odkupu mniejszościowych udziałów lub akcji w związku z utworzeniem grupy spółek. Będzie mógł skorzystać z niego udziałowiec, który od początku sprzeciwiał się utworzeniu grupy spółek i głosował przeciwko uchwale – będzie mieć na to miesiąc od podjęcia uchwały o utworzeniu grupy.
Sell out dopuszczalny jest również w razie braku zgody akcjonariuszy mniejszościowych na wprowadzenie do umowy (statutu), postanowień dotyczących odmowy wykonania wiążącego polecenia. Podobnie jak przy jednorazowym żądaniu odkupu – wielkość posiadanego kapitału zakładowego nie ma w tym przypadku znaczenia.
