lipiec 2022

Prawo holdingowe – wykup udziałów lub akcji wspólnika mniejszościowego

3 minut
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
Spis treści

W październiku 2022 r. zaczną obowiązywać przepisy dotyczące tzw. prawa holdingowego, których do tej pory nie było w polskim porządku prawnym. Ustawodawca postanowił wprowadzić szereg przepisów regulujących stosunki pomiędzy spółką dominującą a spółkami zależnymi. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat prawa holdingowego i zmian z nim związanych – zachęcam do przeczytania naszego wpisu, który w całości został poświęcony prawu holdingowemu!

Squeeze out także w spółce z o.o.

Wchodzące w życie przepisy dotyczące prawa holdingowego wprowadzają pewną nowość dla wspólników mniejszościowych – możliwość żądania przymusowego wykupu akcji i udziałów, będą dotyczyły również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Squeeze out, oznacza prawo do żądania przymusowego wykupu udziałów bądź akcji wspólników mniejszościowych spółki zależnej. Aktualnie jest on przewidziany wyłącznie w odniesieniu do spółki akcyjnej. Umożliwia on akcjonariuszom posiadającym łącznie co najmniej 95% kapitału zakładowego spółki, na zakup akcji nie więcej niż 5 akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółki.

Co zakłada nowelizacja?

Przede wszystkim umożliwia spółce dominującej żądanie od spółki zależnej wykupienia udziałów bądź akcji wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych, na rachunek spółki dominującej – jeżeli posiada ona co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej (również spółki z o.o.).

Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) spółki może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów lub akcji wspólników (akcjonariuszy) reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego. Co ciekawe, umowa bądź statut spółki będą mogły przewidywać nieco „łagodniejsze” warunki dające możliwość wykupienia udziałów lub akcji – innymi słowy, będzie można określić niższy próg niż 90%, jednak nie niższy niż 75% kapitału zakładowego.

Podsumowując

Sell out – ochrona wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych

Dotychczas prawo do wycofania się ze spółki poprzez żądanie odkupu akcji przewidziane było w Kodeksie Spółek Handlowych wyłącznie dla akcjonariuszy. Projektowane przepisy rozszerzają je również na wspólników spółki z o.o.

Co zakłada nowelizacja?

Sell out będzie możliwy w spółkach zależnych należących do grupy kapitałowej, w których spółka dominująca posiada co najmniej 90% udziałów lub akcji. Ochrona w tym przypadku przejawia się w tym, że na potrzeby sell outu spółka dominująca będzie mogła reprezentować wymaganą wielkość kapitału pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Odkup będzie realizowany poprzez zgłoszenie wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego, żądania co do umieszczenia sprawy odkupu w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Ze wskazanego uprawnienia wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy będzie mógł korzystać nie częściej niż raz w roku obrotowym, nie wcześniej jednak niż w ciągu trzech miesięcy od ujawnienia w KRS uczestnictwa w grupie spółek.

Co ciekawe, dopuszczalna będzie postać jednorazowego żądania odkupu mniejszościowych udziałów lub akcji w związku z utworzeniem grupy spółek. Będzie mógł skorzystać z niego udziałowiec, który od początku sprzeciwiał się utworzeniu grupy spółek i głosował przeciwko uchwale – będzie mieć na to miesiąc od podjęcia uchwały o utworzeniu grupy.

Sell out dopuszczalny jest również w razie braku zgody akcjonariuszy mniejszościowych na wprowadzenie do umowy (statutu), postanowień dotyczących odmowy wykonania wiążącego polecenia. Podobnie jak przy jednorazowym żądaniu odkupu – wielkość posiadanego kapitału zakładowego nie ma w tym przypadku znaczenia.

Artykuł to za mało?
Jeśli wciąż nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania lub potrzebujesz konsultacji - skorzystaj z naszej porady prawnej!

Wypełnij formularz kontaktowy, porozmawiajmy.

Skontaktuj się
Wróć do publikacji
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
Spis treści
Powered By MemberPress WooCommerce Plus Integration