Zmiany organizacyjne w spółce w wyniku konfliktu wspólników – „rozwód wspólników”

W trakcie prowadzenia bieżącej obsługi prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Kancelaria – zajmując się sprawą związaną z roszczeniami Spółki względem jednego z jej podwykonawców – wychwyciła trwający u klienta spór pomiędzy wspólnikami.

Postępowanie mediacyjne

Konflikt wspólników, posiadających równą ilość udziałów w jej kapitale zakładowym, odbijał się na działalności spółki, powoli paraliżując jej wewnętrzne funkcjonowanie. Dzięki pracy prawników Kancelarii z zespołu Prawa Spółek i obsługi korporacyjnej udało się doprowadzić do spotkania wspólników w ramach postępowania mediacyjnego. Podczas kilku sesji mediacji wspólnicy, przy wsparciu prawników, ustalili przyczynę sporu oraz sprecyzowali możliwe warianty rozwiązania konfliktu.


W toku trwających spotkań mediacyjnych doprowadzono do zawarcia ugody pomiędzy wspólnikami, umożliwiającej sprawne przeprowadzenie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie udziałów części wspólników na rzecz spółki celem ich następnego umorzenia. Z uwagi na brak środków finansowych u części dotychczasowych wspólników, którzy chcieli pozostać w spółce, prawnicy Kancelarii opracowali i zaproponowali następujące rozwiązanie:

• wspólnicy wychodzący ze spółki dokonali zbycia udziałów na rzecz spółki celem ich następnego umorzenia;
• ponieważ spółka nie posiadała dostatecznego kapitału na umorzenie udziałów z czystego zysku, zaproponowane rozwiązanie zakładało przeprowadzenie procedury umorzenia udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki;
• całość zobowiązania spółki względem wychodzących wspólników z tytułu zapłaty za dokonaną sprzedaż udziałów została rozłożona na raty, których zasady spłaty precyzyjnie regulowała zawarta umowa sprzedaży udziałów.

Kancelaria przygotowała projekty niezbędnych do podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników analizując przy tym przepisy obowiązującego kodeksu spółek handlowych, jak i postanowienia umowy spółki. Następnie przygotowano stosowne umowy zbycia udziałów przez niektórych wspólników na rzecz spółki.

Procedura obniżenia kapitału zakładowego

Po przygotowaniu dokumentów przeprowadzono procedurę obniżenia kapitału zakładowego w spółce poprzez podjęcie niezbędnych do tego uchwał Zgromadzenia wspólników. Kancelaria była odpowiedzialna także za realizację dalszej części procesu, a więc zamieszczenie stosownego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także przygotowanie niezbędnych wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego celem zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany składu wspólników.


Powyższe działania pozwoliły na zakończenie sporu pomiędzy wspólnikami i spłatę wspólników występujących ze spółki oraz umożliwiły dalsze funkcjonowanie spółki, chroniąc jednocześnie stworzone przez nią miejsca pracy. W ramach pomocy prawnej na rzecz spółki sprawę z ramienia Kancelarii prowadziła mec. Natalia Kaca oraz mec. Krzysztof Macionczyk. Klient gotowy jest potwierdzić powyższe informacje, w sposób zapewniający zachowanie poufności danych.