Spółka z o.o., spółka komandytowa czy spółka jawna – porównanie spółek

W związku ze zmianą sposobu opodatkowania spółki komandytowej, dla wielu właścicieli takich spółek ich dalsze prowadzenie może być pozbawione sensu gospodarczego. Co w takim wypadku? Można spółkę komandytową zamknąć lub można ją przekształcić.

Jak jednak ocenić, czy jest sens zmieniać swoją spółkę komandytową? Pomimo zmiany podatków, być może to wciąż najlepsza opcja?

Poniżej robię krótkie porównanie spółki komandytowej do spółki z o.o. i spółki jawnej – być może przyda Ci się ono do pojęcia decyzji, czy warto przekształcać spółkę komandytową w spółkę z o.o. lub spółkę jawną.

Opodatkowanie spółki komandytowej, spółki z o.o. oraz spółki jawnej

Motorem ewentualnych zmian jest zmiana sposobu opodatkowania spółki komandytowej, stąd zacznę od analizy opodatkowania każdej ze spółek. Poniżej przedstawiam rzeczywiste stawki opodatkowania, a więc przeliczam, ile wyniesie taka stawka po zapłacie CIT i PIT w przypadku każdej ze spółek.

Jak będą wyglądały stawki podatku w spółce komandytowej, opisałem bardzo dokładnie tutaj. Podsumowując i upraszczając (po dokładne informacje zapraszam do podanego linka):

1. Jeżeli Twoja sp. k. nie ma sp. z o.o. jako komplementariusza, a obrót nie przekracza 2 mln euro przychodów – łączne opodatkowanie komandytariusza wyniesie ok. 25% – zależne to jest od ilości dochodu i skali wykorzystania ulgi w wysokości 60 tys. zł (tyle komandytariusz może maksymalnie odliczyć od dochodu podlegającego opodatkowaniu);
2. Jeżeli w Twojej spółce komandytowej jest też spółka z o.o. i wciąż nie przekraczasz 2 mln euro przychodu – to łączny podatek komandytariusza wyniesie ok 26,3 %,
3. Jeżeli jednak przychód spółki przekracza 2 mln euro przychodu – to stawka podatku wynosi od 33% w górę – zależy to jeszcze od tego czy w strukturze spółki znajduje się spółka z o.o. czy nie.

Komplementariusz w każdym z przypadków pozostaje ze stawką podatku 19%.

A jak to wygląda w spółce z o.o. i spółce jawnej ? Sprawdźmy:

1. W spółce z o.o. rzeczywista stawka podatku przy dochodzie 500 tys. rocznie (i przychodzie mniej niż 2 mln euro) wyniesie 26,29%,
2. W spółce jawnej rzeczywista stawka podatku przy dochodzie 500 tys. rocznie (i przychodzie mniej niż 2 mln euro) wyniesie 19%.

Przyjmując taki sam dochód – 500 tys. zł – oraz założenie, że komandytariusz ma połowę udziału w tym dochodzie, stawka podatku w spółce komandytowej wyniesie 26,29 %. Porównanie jest widoczne w poniższej tabeli:

Wniosek: zakładając, że w naszej spółce komandytowej nie mamy spółki z o.o., a CIT wyniesie 9% – będzie ona tak samo opodatkowana jak spółka z o.o., a jednocześnie będzie mniej korzystnie opodatkowana od spółki jawnej (nie dotyczy wspólników spółki jawnej będących osobami prawnymi).

Podobnie będzie, jeżeli przyjmiemy, że spółka komandytowa musiałaby płacić CIT 19 % – wtedy jej rzeczywiste opodatkowanie wyniesie 33,25% lub 34,39% (w zależności od możliwości skorzystania z ulgi 60 tys. zł ) – podczas gdy łączne, rzeczywiste opodatkowanie spółki z o.o. (przy założeniu 19% CIT) – wyniesie 34,39%.

Opodatkowanie spółki jawnej będzie niezmienne, w każdym przypadku wynosić będzie 19%.

Widać więc, że szczególnie przy wysokich kwotach różnica pomiędzy spółką jawną, a spółkami komandytową i sp. z o.o. jest bardzo duża. W przypadku korzystania z CIT 9% ta różnica jest mniejsza, choć kilka punktów procentowych w podatkach to wciąż sporo.

Odpowiedzialność w spółce z o.o., spółce komandytowej oraz spółce jawnej

Po porównaniu kwestii podatkowych wydaje się, że spółka jawna nie ma sobie równych. Ten sielankowy obraz zaburza kwestia odpowiedzialności w spółce jawnej. Porównując wszystkie 3 rodzaje spółek:

1. W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają subsydiarnie, całym swoim majątkiem – w praktyce oznacza to właściwie odpowiedzialność wspólników za wszystkie niespłacone długi spółki bez żadnego ograniczenia.
2. W spółce komandytowej wciąż jedynie komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność. Komandytariusz ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości sumy komandytowej, która może wnosić np. 500 zł. W praktyce ta odpowiedzialność jest więc znikoma. Odpowiedzialność komplementariusza także może być niewielka, przy zastosowaniu konstrukcji „sp. z o.o. sp.k.” (opisana dokładnie tutaj),
3. W spółce z o.o. wspólnicy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności (poza wkładami). Za długi spółki może odpowiadać zarząd – ale prawo przewiduje konkretne sytuacje, w których można z tej odpowiedzialności się zupełnie zwolnić. Zasady te dokładnie opisałem tutaj. W praktyce oznacza to, że możliwy jest zupełny brak odpowiedzialności wspólników i zarządu za ew. długi w spółce z o.o.

Widać wyraźnie, że korzyści podatkowe są równoważone przez zasady odpowiedzialności – czym podatki niższe, tym odpowiedzialność wyższa.

Spółka z o.o. – spółka komandytowa – spółka jawna – co się bardziej opłaca?

Powyższe porównanie skrótowo, ale i chyba dość wyraźnie pokazuje słabe i mocne strony każdej z opcji. Niestety nie da się mieć i małej odpowiedzialności i niskich podatków – jak to miało dotychczas miejsce w przypadku konstrukcji spółki z o.o. spółki komandytowej.

Jeżeli Twoja firma może korzystać ze stawki CIT 9% – to korzystniejsze wydaje się przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. – podatek będzie dokładnie taki sam, a odpowiedzialność zdecydowanie mniejsza.

Podobnie będzie w przypadku, gdy Twoja firma musi rozliczać się stawką CIT 19% i dotychczas działała w formie sp. z o.o. sp. k. – można nieco uprościć tą strukturę przechodząc na „zwykłą” spółkę z o.o., opodatkowanie pozostanie takie samo, a formalności i kosztów prowadzenia biznesu będzie mniej (np. jedna księgowość).

Jeżeli jednak prowadzona działalność nie wiąże się z ryzykiem i nie ma potrzeby ograniczania odpowiedzialności – to sensowna będzie zmiana na spółkę jawną. Korzyści podatkowe są zdecydowanie największe.

Jeżeli nie wiesz lub nie masz pewności, które rozwiązanie będzie dla Ciebie najlepsze – pisz do nas, chętnie doradzimy.