Co to jest term sheet i po co się go podpisuje?
Term sheet najczęściej wykorzystywany jest przy okazji szykowania inwestycji w spółkę (np. startup) i jego podpisanie poprzedza negocjację i zawarcie umowy inwestycyjnej.
Zawarcie umowy inwestycyjnej to czasem długi proces negocjacji i dogrywania szczegółów. Żeby strony nie straciły czasu na ustalanie szczegółów umowy, której przykładowo finalnie nie podpiszą – warto na wstępie wypracować ogólne zasady i warunki, wedle których będzie przebiegał cały proces inwestycji.
Jeżeli już na wstępie wynegocjujemy i spiszemy główne warunki inwestycji, jest większa szansa że dogramy jej szczegóły. Spisem takich zasad i warunków jest właśnie term sheet.
Są to więc wstępne ustalenia, wedle których ma przebiegać cała transakcja.
Dokument term-sheet sporządza się więc jeszcze przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. Term-sheet jest często określany w Polsce jako list intencyjny, który określa wstępne warunki finansowania inwestycji i ustalenia stron dotyczące zawarcia ewentualnej umowy.
Term-sheet jest często uproszczoną wersją dokumentów związanych z inwestycją i stanowi propozycję dotyczącą inwestycji kapitałowej. Dzięki zastosowaniu takiego listu intencyjnego, przed rozpoczęciem prac nad umową inwestycyjną, otrzymujemy prosty i niedrogi szablon przebiegu inwestycji, na którym mogą opierać się prawnicy podczas tworzenia kolejnych, już bardziej szczegółowych dokumentów związanych z finansowaniem.
Zasadą jest, że ustalenia wypracowane w term-sheet są prawnie niewiążące – poza np. postanowieniami o zachowaniu poufności czy wyłączności negocjacji. Próba renegocjacji warunków uzgodnionych w tym dokumencie będzie jednak uważana za raczej nieprofesjonalne zachowanie.
Jeżeli któraś ze stron naruszy ustalenia wypracowane na etapie listu intencyjnego, nie ma możliwości odwołania się do sądu czy dochodzenia innych konsekwencji. Podpisany term-sheet jest więc typem umowy dżentelmeńskiej.
Typowymi, standardowymi elementami term-sheet są:
Jednak w dokumencie tym oczywiście można określić inne aspekty związane z inwestycją.
Z reguły, po ustaleniu treści term-sheet rozpoczynają się prace nad przygotowaniem umowy inwestycyjnej, która stanowi kluczowy element procesu inwestycyjnego.
Umowa inwestycyjna reguluje cały dalszy przebieg inwestycji, określa zobowiązania stron związane z rozwojem spółki, a także przedstawia harmonogram przekazywania dofinansowania oraz wielkość i częstotliwość transz.
Negocjacje klauzul umowy inwestycyjnej to często niełatwa sprawa – jednak dzięki wcześniej zawartemu term sheetowi, strony wiedzą z góry o czym będą rozmawiać i czego mogą się spodziewać. Więcej informacji o umowie inwestycyjnej znajdziesz — TUTAJ.
Jeżeli potrzebujesz pomocy przy przygotowaniu termsheet’u lub jego negocjacji – napisz od nas, chętnie Ci pomożemy!
